W dniu 31 marca 2016 roku Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął uchwałę w przedmiocie adresata oświadczenia składanego przez członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Orzeczenie wydaje się być o tyle istotne, o ile dotąd kwestia ta w praktyce okazywała się niejasna, zaś postępowanie członków zarządu zróżnicowane.
Dotychczas zarówno w linii orzeczniczej, jak i w piśmiennictwie rysowały się trzy główne nurty dotyczące podmiotu, do którego członek zarządu powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnienia swojej funkcji.

Zgodnie z pierwszym stanowiskiem oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi. Dla jasności nadmienić należy, iż procedura ta jest analogiczna w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjnej, a jej podstawą są art. 205§2 i 373§2 KSH.
Przedstawiciele drugiego stanowiska twierdzą, iż świadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo uchwałą walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.
Istnieją również zwolennicy teorii, iż przedmiotowe oświadczenie powinno być składane organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Z racji na wyżej opisane rozbieżności interpretacyjne, w dniu 24 września 2015 roku, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego złożył wniosek o rozstrzygnięcie tegoż zagadnienia prawnego. Sąd Najwyższy, po rozważeniu wszystkich argumentów prezentowanych przez zwolenników każdej z opcji, posiłkując się głównie dotychczasowym orzecznictwem, uznał, iż najbardziej zasadnym jest przychylenie się do stanowiska pierwszego, tym samym rozstrzygając, iż oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej jest składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Sąd Najwyższy przypomniał, iż Kodeks spółek handlowych nakazuje do złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej stosować odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. W związku z powyższym rezygnacja stanowi w obecnym stanie prawnym jednostronną czynność prawną osoby powołanej w skład zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia.

Ponadto Sąd Najwyższy odniósł się również do art. 60 KC, zgodnie z którym, co do zasady, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny – co za tym idzie również oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z funkcji w zasadzie może być złożone w dowolnej formie. Jednakże ze względów praktycznych (szczególnie wniosku o wpis zmiany w składzie zarządu w rejestrze) zasadnym jest zachowanie formy szczególnej, która umożliwi dokonanie wpisu.

Wyjątkiem od wyżej opisanej zasady, który również został podkreślony w uchwale Sądu Najwyższego, będą unormowania zawarte w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH. Chodzi o sytuację, gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu przysługują wszystkie udziały lub który jest jedynym wspólnikiem, a udziały przysługują jemu i spółce, pełni zarazem funkcję jednoosobowego zarządu. W takiej sytuacji czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Z racji, że dotyczy to każdej czynność, to również forma aktu notarialnego będzie wymagana dla rezygnacji z członkostwa w zarządzie. W analogiczny sposób zostały uregulowane przedmiotowe kwestie w odniesieniu do spółki akcyjnej.

Konkludując, należy stwierdzić, iż analizowana uchwała Sądu Najwyższego wyjaśniła wszelkie niejasności związane z opisaną procedurą, ujednoliciła schemat zachowania członków zarządu pragnących zrezygnować z pełnionej funkcji, a jednocześnie wprowadziła ład w funkcjonowaniu spółek kapitałowych.